Governance aziendale e rischi bancari: la Cassazione rafforza il ruolo degli amministratori non esecutivi.

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 29844 del 20 novembre 2024, ha affrontato il tema della responsabilità degli amministratori non esecutivi nelle imprese bancarie. La Corte ha stabilito che l’obbligo, previsto dall’art. 2381, ultimo comma, del codice civile, di “agire in modo informato” si applica anche agli amministratori privi di deleghe. Questi ultimi devono attivarsi per prevenire, eliminare o attenuare situazioni di criticità aziendale di cui siano, o debbano essere, a conoscenza. Inoltre, hanno il dovere di informarsi adeguatamente sulla situazione aziendale, esercitando tutti i poteri di iniziativa conoscitiva connessi alla loro carica, con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze.

La Corte ha sottolineato che il dovere di agire in modo informato degli amministratori non esecutivi non deve dipendere esclusivamente dalle segnalazioni degli amministratori delegati. Essi devono possedere una conoscenza costante e adeguata del business bancario e, in quanto partecipi delle decisioni strategiche del consiglio, hanno l’obbligo di contribuire a garantire una gestione efficace dei rischi in tutte le aree della banca. Devono inoltre esercitare una funzione di monitoraggio sulle scelte degli organi esecutivi, sia nella valutazione delle relazioni degli amministratori delegati, sia nell’esercizio dei poteri direttivi o di avocazione riguardanti operazioni rientranti nella delega.

Questa pronuncia rafforza l’importanza del ruolo attivo e consapevole degli amministratori non esecutivi nelle banche, evidenziando la loro responsabilità nel garantire una governance efficace e una gestione prudente dei rischi aziendali.