Forfait, quote e contributi frenano le aggregazioni

Organizzazione. Anche dopo la neutralità fiscale delle operazioni di M&A, restano molti vincoli per associazioni e società tra professionisti

Un risultato è al sicuro, ma rimangono altri ostacoli sul cammino delle aggregazioni professionali che continuano ad aumentare, ma restano una modalità residuale di svolgere la professione.

Con l’arrivo del decreto Irpef-Ires (Dlgs 192/2024) non ci sono più dubbi sulla fiscalità di vantaggio per le operazioni straordinarie che favoriscono la crescita dei professionisti: i conferimenti, le trasformazioni in associazione professionale o in società tra professionisti (Stp), le fusioni e le scissioni tra studi – al pari di quelle tra imprese – non sono soggetti a prelievo fiscale.

Un incentivo importante – e a lungo atteso – per spingere i professionisti ad aggregarsi, a crescere e a offrire più servizi. In altre parole, per stare al passo con i tempi e con un mercato che chiede loro consulenze sempre più complesse e multidisciplinari. E infatti molte operazioni di M&A professionale, congelate finora in attesa della neutralità, sono già ripartite (si veda Il Sole 24 Ore del 30 dicembre).

I vincoli

Tutto bene, quindi? Non esattamente. Perché le criticità sulle aggregazioni non erano solo fiscali. La norma sulle Stp risale al 2011 (articolo 10 della legge 183). Ha aperto la strada all’esercizio in società e ai soci di capitale, in posizione minoritaria, nelle professioni ordinistiche ma è ormai datata: prevede, ad esempio, che il professionista possa essere socio di una sola Stp. «E questo è un freno – commenta Corrado Mandirola, co-fondatore con Alessandro Siess di MpO, società specializzata nell’M&A professionale – perché oggi gli studi ci chiedono modelli avanzati, con più società collegate, magari ripartite in base alla sede geografica o alle specializzazioni».

Inoltre, l’ingresso di professionisti non ordinistici (cioè non organizzati in Albi e collegi) è ammesso solo come soci di capitale, senza cioè poter esercitare. Mentre alcune alleanze potrebbero essere utili: basti pensare a quella tra avvocati e consulenti informatici.

Ancora più complesse le aggregazioni per i legali: in base alla legge forense, infatti, gli avvocati possono esercitare la professione solo in una Sta (società tra avvocati), mentre nelle Stp possono entrare solo come soci di capitale. Mentre molti meno vincoli pesano sui tecnici,che possono costituire le società di ingegneria (si veda Il Sole 24 Ore del 12 gennaio). Sempre sulle Sta, poi, grava il doppio prelievo del contributo integrativo del 4%, sia sul fatturato del singolo che della società (si veda l’intervista a fianco).

Anche per via di queste limitazioni il modello di aggregazione più diffuso tra i professionisti resta quello dell’associazione professionale, in cui, ad esempio, non ci sono limiti alla partecipazione a più associazioni. Ma, abrogata la vecchia legge istitutiva (del 1939), non è più chiaro se all’associazione possano partecipare anche professionisti non ordinistici. Un limite che i commercialisti vorrebbero porre. Spiega il presidente del Consiglio nazionale, Elbano de Nuccio: «Occorre favorire i servizi multidisciplinari e quindi noi chiediamo che nella riforma della nostra legge professionale siano consentite associazioni con professionisti ma solo con gli iscritti ad Albi e collegi».

Tornando al fisco, tra le criticità non si può dimenticare quella del regime forfettario, del tutto precluso a chi possiede quote di società.

I numeri

Anche a guardare gli ultimi dati di Infocamere, emergono le criticità e le contraddizioni dei modelli societari per gli studi. Rispetto al pre-pandemia, le Stp sono cresciute con percentuali importanti in tutte le categorie (si veda il grafico a fianco) e in particolare tra gli studi di ingegneria e architettura. Ma i numeri complessivi sono ancora bassi: a dicembre al Registro imprese ne risultavano censite solo 3.563 in totale.

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